Liquidation einer GmbH

Warum wird eine GmbH liquidiert?

Die Gründe für die Liquidation einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) sind vielfältig. So kann ein Grund für diese Maßnahme sein, dass eine GmbH nicht mehr benötigt wird (kein aktives Geschäft, ruhender Geschäftsbetrieb) und insofern zur Vermeidung weiterer Kosten beendet werden soll.

Auch kann es vorkommen, dass eine GmbH nicht mehr weitergeführt werden kann oder darf (zum Beispiel von Erben).

Nach Durchführung eines Asset-Deals, bei dem der gesamte Geschäftsbetrieb von einer GmbH an eine andere Gesellschaft veräußert und übertragen wird, kann es ebenfalls zur Auflösung der dann verbleibenden, leeren GmbH kommen.

§ 60 Abs. 1 GmbHG nennt weitere Auflösungsgründe.

Auflösungsbeschluss

Zunächst muss die Gesellschafterversammlung grundsätzlich mit einer Mehrheit von 75% der Stimmen die Auflösung der Gesellschaft beschließen (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG). Im Gesellschaftsvertrag kann eine hiervon abweichende Regelung vereinbart sein, die ggf. zu beachten ist. Der Gesellschafterbeschluss ist nicht formbedürftig und bedarf keiner notariellen Beurkundung.

Im Auflösungsbeschluss wird neben der Auflösung der Gesellschaft auch der Liquidator bestimmt, der an die Stelle der bisherigen Geschäftsführung tritt. Liquidator kann auch der bisherige Geschäftsführer sein. Es kann ein oder mehrere Liquidatoren geben.

Eintragung in das Handelsregister

Die Auflösung der Gesellschaft ist gemäß § 65 Abs. 1 S. 1 GmbHG und die Bestellung der Liquidatoren ist gemäß § 67 Abs. 1 GmbH zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Sofern der bisherige Geschäftsführer nicht der Liquidator ist, muss die Abberufung des bisherigen Geschäftsführers in das Handelsregister eingetragen werden.

Elektronischer Bundesanzeiger

Der Liquidator muss die Auflösung der Gesellschaft im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgeben (§ 65 Abs. 2 S. 1 GmbHG). Damit verbunden sind zugleich die Gläubiger der Gesellschaft aufzufordern, sich bei der Gesellschaft zu melden (§ 65 Abs. 2 S. 2 GmbHG).

Sperrjahr

Mit der Bekanntgabe des Auflösungsbeschlusses im elektronischen Bundesanzeiger sowie mit der Aufforderung an die Gläubiger, sich bei der Gesellschaft zu melden, beginnt ein Sperrjahr (§ 73 Abs. 1 GmbHG).

Grundsätzlich kann die endgültige Löschung einer GmbH damit nicht früher als ein Jahr nach Veröffentlichung des Auflösungsbeschlusses im Bundesanzeiger erfolgen. Hiervon gibt es Ausnahmen. Bei Vermögenslosigkeit kann eine sofortige Löschung der Gesellschaft aus dem Handelsregister in Betracht kommen.

Löschung der GmbH aus dem Handelsregister

Nach Beendigung der Liquidation und nach erstellter Schlussrechnung (vgl. hierzu weiter unten) ist der Schluss der Liquidation zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden (§ 74 Abs. 1 S. 1 GmbHG). Erst dann erlischt die Gesellschaft.

Gemäß § 74 Abs. 2 GmbHG sind die Geschäftsunterlagen für die Dauer von (mindestens) zehn Jahren aufzubewahren, wobei der Name und die Anschrift der Person dem Handelsregister anzuzeigen ist, die die Aufbewahrung der Geschäftsdokumente übernimmt.

Aufgaben des Liquidators

Nach § 70 S. 1 GmbHG muss der Liquidator

  • die laufenden Geschäfte beenden,
  • die Verpflichtungen der aufgelösten Gesellschaft erfüllen,
  • die Forderungen der Gesellschaft einziehen,
  • das Vermögen der Gesellschaft in Geld umsetzen und
  • die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich vertreten.

Gemäß § 70 S. 2 GmbHG kann der Liquidator zur Beendigung schwebender Geschäfte auch neue Geschäfte eingehen.

Durchführung der Liquidation

Der Beschluss der Gesellschafterversammlung zur Auflösung der GmbH wird mit dem Tag der Beschlussfassung wirksam, es sei denn, aus dem Beschluss ergibt sich ein konkretes Auflösungsdatum.

Zu beachten ist, dass die Gesellschaft auf Geschäftspapieren anzugeben hat, dass sie sich in Liquidation befindet. Dies erfolgt durch die folgenden Bezeichnungen:

  • GmbH in Liquidation oder
  • GmbH i. L.

Nach § 71 Abs. 1 GmbHG ist zu Beginn der Liquidation eine Liquidationseröffnungsbilanz mit Erläuterungsbericht aufzustellen. Zum Ende eines jeden Jahres ist zudem jeweils ein Jahresabschluss und ggf. Lagebericht aufzustellen.

Auf den Zeitpunkt vor Beginn der Liquidation ist eine Schlussbilanz zu erstellen. Dementsprechend kann es ratsam sein, die Liquidation mit Wirkung zu Beginn eines üblichen Geschäftsjahren zu beschließen, da zum Ende eines Geschäftsjahres ohnehin eine Bilanz aufzustellen ist. Bei der Schlussbilanz sind noch die allgemeinen Bilanzierungsgrundsätze zu beachten. Bei der Bewertung des Vermögens ist grundsätzlich von der Unternehmensfortführung auszugehen (§ 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB).

Für die Liquidationseröffnungsbilanz und den Erläuterungsbericht sind die Vorschriften zum Jahresabschluss entsprechend anzuwenden. Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sind davon abweichend wie Umlaufvermögen zu bewerten, soweit ihre Veräußerung innerhalb eines überschaubaren Zeitraums beabsichtigt ist oder diese Vermögensgegenstände nicht mehr dem Geschäftsbetrieb dienen (§ 71 Abs. 2 S. 3 GmbHG).

Besteuerung im Zeitraum der Liquidation

Besteuerungszeitraum

Der Besteuerungszeitraum beginnt mit dem Wirtschaftsjahr, in das die Auflösung fällt. Wird die Auflösung während eines Geschäftsjahres beschlossen, so kann nach R 51 Abs. 1 KStR von Beginn des Wirtschaftsjahres bis zum Zeitpunkt des Auflösungsbeschlusses ein Rumpfwirtschaftsjahr gebildet werden. Das Rumpfwirtschaftsjahr gehört dann nicht zum Liquidationszeitraum.

Für die Besteuerung einer GmbH in Liquidation sieht das Körperschaftsteuergesetz (KStG) in § 11 eigene Vorschriften vor. Der Gewinnermittlungszeitraum ist nach § 11 Abs. 1 KStG regelmäßig der gesamte Liquidationszeitraum, wobei der Besteuerungszeitraum drei Jahre nicht übersteigen soll. Das Wort „soll“ bedeutet, dass in Abstimmung mit dem Finanzamt auch ein längerer Besteuerungszeitraum möglich ist.

Achtung:
Dieser besondere Besteuerungszeitraum gilt nicht für die Umsatzsteuer! Für die Gewerbesteuer wird der im Abwicklungszeitraum entstandene Gewerbeertrag gemäß § 16 Abs. 1 GewStDV auf die Jahre des Abwicklungszeitraums verteilt.

Gewinnermittlung

Der Gewinn im Liquidationszeitraum ermittelt sich folgendermaßen:

Abwicklungs-Endvermögen
– Abwicklungs-Anfangsvermögen
= Liquidationsgewinn

Abwicklungs-Anfangsvermögen

Abwicklungs-Anfangsvermögen ist das Betriebsvermögen, das am Schluss des der Auflösung vorangegangenen Wirtschaftsjahrs der Veranlagung zur Körperschaftsteuer zugrunde gelegt worden ist (§ 11 Abs. 4 S. 1 KStG).

Das Abwicklungs-Anfangsvermögen wird um den Gewinn eines vorangegangenen Gewinns gekürzt, der im Abwicklungszeitraum ausgeschüttet wird (§ 11 Abs. 4 S. 2 KStG).

Abwicklungs-Endvermögen

Nach § 11 Abs. 3 KStG ist das Abwicklungs-Endvermögen das zur Verteilung kommende Vermögen, vermindert um die steuerfreien Vermögensmehrungen, die der GmbH im Abwicklungszeitraum zugeflossen sind. Dabei sind sämtliche Wirtschaftsgüter mit dem gemeinen Wert zu bewerten.

Bei der Ermittlung sind folgende Hinzurechnungen zu beachten:

  • Im Abwicklungszeitraum an die Gesellschafter unentgeltlich übertragene Gegenstände bzw. ein Differenzbetrag bei verbilligt übertragenen Gegenständen
  • Vorschusszahlungen
  • Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag, Gewerbesteuer
  • die Hälfte von Aufsichtsratsvergütungen
  • nicht abzugsfähige Ausgaben und Spenden

Bei der Ermittlung sind zudem folgende Abrechnung zu beachten:

  • erstattete(r) Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag
  • abzugsfähige Spenden
  • abzugsfähige Verluste

Zusammenfassung der Verfahrensschritte

  • Schlussbilanz für das letzte (Rumpf-)Geschäftsjahr
  • Liquidationseröffnungsbilanz
  • Liquidationsjahresbilanz(en)
  • Liquidationsschlussbilanz
  • Schlussrechnung und ggf. eine gesonderte Vermögensverteilungsbilanzen für die Gesellschafter

Besteuerung beim Gesellschafter

Beträge, die dem Gesellschafter zufließen und nicht in der Rückzahlung von Nennkapital bestehen, stellen bei diesem Einkünfte aus Kapitalvermögen dar (§ 20 Abs. 1 Nr. 2 EStG). Auf diese Beträge fallen Kapitalertragsteuer (Abgeltungsteuer) von 25% zuzüglich Solidaritätszuschlag (5,5%) und ggf. Kirchensteuer (8% oder 9%) an.

Im Übrigen ist ein Aufgabegewinn oder Aufgabeverlust nach § 17 Abs. 4, Abs. 1, Abs. 2 EStG zu ermitteln. Hierbei kommt das Teileinkünfteverfahren zur Anwendung.

Aufteilung des Gewerbesteuermessbetrags bei unterjährig gegründeter GmbH & still

Mal angenommen, es gibt die A GmbH. Daran beteiligt sich Hubert K. zum 01.09. eines Kalenderjahres im Rahmen einer atypisch stillen Beteiligung.

Die dadurch entstehende „A GmbH & atypisch still“ ist ein Gewerbebetrieb. Der Gewinn der Gesellschaft unterliegt somit grundsätzlich der Gewerbebesteuerung, wobei grundsätzlich ein Gewerbesteuerfreibetrag von Euro 24.500,00 abziehbar ist.

In dem eingangs erwähnten Beispiel besteht die GmbH & atypisch still aber nicht das gesamte Kalenderjahr, sondern nur vier Monate (September bis Dezember). Fraglich ist, ob eine zeitanteilige Kürzung des Gewerbesteuerfreibetrags für die Zeit VOR Bestehen der GmbH & atypisch still vorzunehmen ist.

Dies erfahren Sie im folgenden Beitrag.

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Influencer, Blogger, Youtuber – und das Ding mit der Steuer

Wow, richtig viele Follower bei Youtube/Facebook/Twitter, erfolgreich bei Instagram und natürlich wird nebenbei noch ein Blog bedient und Spiele über Twitch gestreamt. Ganz nebenbei hat sich ein kleines, aber feines Nebeneinkommen ergeben. Oder besser noch: es ist zum Hauptberuf geworden.

Einnahmen aus der Tätigkeit als Blogger, Youtuber oder Streamer können einkommensteuerpflichtig sein. Daneben kann auch die Umsatzsteuer ein Bereich sein, an dem ein entsprechender Influencer nicht vorbei kommt.

Einkommensteuer

Die Einkünfte aus der Tätigkeit als Influencer, als Blogger oder als Streamer unterliegen der Einkommensbesteuerung. Es liegen regelmäßig Einkünfte aus Gewerbebetrieb vor, seltener Einkünfte aus selbständiger Tätigkeit.

Da Einkünfte aus Gewerbebetrieb vorliegen, können diese je nach Höhe auch zu einer Belastung mit Gewerbesteuer führen.

Beispielhaft zählen die folgenden Einkünfte zu den Einnahmen, die der Einkommensbesteuerung unterliegen:

  • Werbeeinnahmen/Vergütungen der Plattformen
  • Einnahmen aus Affiliate Links
  • Geschenke von Unternehmen („… wurde mir gratis von Firma X zur Verfügung gestellt…“), wenn diese nicht zurückgeschickt werden müssen
  • Spenden der Follower

Insofern gehören Produktgestellungen, die ausschließlich von einem Hersteller zum Testen zur Verfügung gestellt werden, anschließend aber zurückgegeben werden müssen, nicht zu den Einnahmen. Sofern der Hersteller die Produkte bereits pauschal nach § 37b EStG versteuert hat, liegen keine steuerpflichtigen Einnahmen beim Influencer vor. Allerdings ist davon auszugehen, dass der letztgenannte Fall selten vorkommt, insbesondere nicht bei ausländischen Herstellern.

Als Betriebsausgaben sind insbesondere die folgenden Ausgaben denkbar:

  • IT-Kosten (Computer, Computerzubehör, etc.)
  • Multimedia-Kosten (Kamera, Mikrofon, etc.)
  • Betriebskosten wie Internet, Strom, etc.
  • Kosten für ein Arbeitszimmer
  • Bezogene externe Dienstleistungen für die Tätigkeit, zum Beispiel von Videographen, Fotografen, Musikern, etc.

Theoretisch können auch Reisen hierzu gehören, schwierig ist jedoch die Abgrenzung zum privaten Bereich. Zusammen mit dem Steuerberater sollte hier eine sinnvolle Aufteilung in einen beruflichen und einen privaten Anteil erfolgen.

Die Ermittlung des steuerpflichtigen Gewinns erfolgt regelmäßig auf Grundlage einer Einnahmen-Überschussrechnung (EÜR), alternativ – aber sicherlich selterner – durch Erstellung von Bilanzen mit Gewinn- und Verlustrechnungen.

Umsatzsteuer

Sofern eine Tätigkeit nachhaltig betrieben wird und hieraus Einnahmen erzielt werden sollen (oder tatsächlich erzielt werden), unterliegen diese Einnahmen der Umsatzbesteuerung.

Denkbar ist, dass der Influencer / Blogger / Streamer die Kleinunternehmerregelung nach § 19 UStG in Anspruch nimmt, sofern die Voraussetzungen hierfür erfüllt sind. Dies kann zwar, muss aber nicht sinnvoll sein. Natürlich stehe ich Ihnen für eine Klärung dieser Frage zur Verfügung.

Zu beachten ist, dass nach Meinungen in der Literatur, die Einnahmen aus Spenden der Follower nicht der Umsatzbesteuerung unterliegen, da es hierbei an einer konkreten Gegenleistung fehlt.

Im Übrigen ist wichtig zu beachten: erhält der Youtuber von Google AdSense mit Sitz in Irland eine Werbevergütung, so ist diese in Deutschland umsatzsteuerpflichtig, wobei die umsatzsteuerlichen Folgen gem. § 13b UStG vom Youtuber in Deutschland zu erfüllen sind. Dies soll bedeuten, dass der Youtuber in Deutschland die Umsatzsteuer anmelden und an das Finanzamt abführen muss. Gleichzeitig kann ein Vorsteuerabzug möglich sein. Natürlich berate ich Sie hierzu.

Was ist zu tun?

Du bist Blogger, Youtuber, Streamer – erfolgreich bei Youtube, Twitter, Facebook, Instagram, Twitch und Co.? Du erzielt Einnahmen, willst dich steuerlich beraten oder einfach alles vom Steuerberater erledigen lassen? Dann melde dich doch einfach bei mir. Zusammen finden wir eine für dich passende Lösung.

Gerne können wir uns hierfür auch per Videochat unterhalten. Es ist also egal, woher du kommst 🙂

Und nun, weiterhin viel Erfolg!

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Airbnb – Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung

Wer seine Wohnung/Immobilie oder auch nur Teile davon (z. B. einzelne Räume) über Airbnb vermietet, erzielt Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung.

Einkommensteuer

Die Einkünfte aus dieser Vermietung unterliegen der Einkommensteuer. Sie sind im Rahmen der Einkommensteuererklärung vollständig anzugeben, selbst dann, wenn diese zu einem Verlust führen, die Einnahmen also die Werbungskosten (Ausgaben) übersteigen.

Gewerbesteuer

Einkünfte aus der Vermietung können der Gewerbesteuer unterliegen. Allerdings ist die Schwelle dafür relativ hoch. Als Vermieter können Sie dies jedoch mit Ihrem Steuerberater klären.

Umsatzsteuer

Die über Airbnb vermieteten Flächen werden regelmäßig nur kurzfristig vermietet. Die kurzfristige Vermietung von Wohnräumen ist umsatzsteuerpflichtig (§ 4 Nr. 12 S. 2 UStG). Eine Umsatzsteuerbefreiung ist bei kurzfristiger Vermietung nicht möglich. Ggf. kann die Kleinunternehmerregelung angewandt werden, dies ist mit dem Steuerberater abzustimmen.

Auf die Einnahmen aus der kurzfristigen Wohnraumvermietung wird der reduzierte Umsatzsteuersatz von 7% (Stand: Februar 2019) angewandt.

Selbstanzeige für frühere Jahre?

Die Finanzverwaltung hat von Airbnb vor einigen Monaten die Daten über die in Deutschland durchgeführten Vermietungen der letzten Jahre angefordert. Bei Auswertung dieser Daten wird das Finanzamt prüfen, ob die in den Daten aufgeführten Personen die Vermietungseinkünfte bei der Einkommensteuer und Umsatzsteuer erklärt haben. Betroffene Steuerpflichtige sollten prüfen, ob dies ordnungsgemäß erfolgte. Falls nicht, ist das weitere Vorgehen (z. B. in Form einer Selbstanzeige) unbedingt mit dem Steuerberater abzustimmen.

Familienentlastungsgesetz

Am 27.06.2018 wurde das Familienentlastungsgesetz von der Bundesrgierung beschlossen.

  • Das Kindergeld steigt zum 01.07.2019 um 10 Euro. Eine weitere Erhöhung soll es zum 01.01.2021 geben.
  • Der Kinderfreibetrag steigt zum 01.01.2019 sowie zum 01.01.2020 um jeweils Euro 192.
  • Der Grundfreibetrag steigt zum 01.01.2019 um Euro 168 auf Euro 9.168 und zum 01.01.2020 um Euro 240 auf Euro 9.408.

Dem Gesetz muss noch vom Bundestag und Bundesrat zugestimmt werden.

Poolfahrzeuge – Geldwerter Vorteil berechnen

Stellt der Arbeitgeber den Arbeitnehmern einen Fahrzeugpool zur Verfügung und dürfen die Arbeitnehmer die Fahrzeuge auch zu privaten Zwecken nutzen, so ist der sich hieraus ergebende Vorteil als geldwerter Vorteil lohnzuversteuern. Poolfahrzeuge – Geldwerter Vorteil berechnen weiterlesen

Die disquotale Gewinnausschüttung

Damit disquotale (inkongruente) Gewinnausschüttungen steuerrechtlich anerkannt werden, gilt es einige Voraussetzungen einzuhalten. Im Folgenden wird ein grober Überblick über die derzeitige (Stand 12/2017) Situation aufgeführt.

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Immobilienbau auf dem Ehegattengrundstück

Nach früherer Rechtsprechung wurden die Kosten für den Bau einer Immobilie auf dem Grundstück eines Ehegatten als analoge Herstellungskosten für ein materielles Wirtschaftsgut behandelt, es wurde also getan, als wäre die Immobilie auf einem eigenen Grundstück erbaut worden. Als Folge daraus konnte bei Vorliegen aller übrigen Voraussetzungen eine Gebäudeabschreibung steuerlich geltend gemacht werden. Die in der Folge resultierenden steuerlichen Vorteile dürften nun weggefallen sein.

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Fahrten zwischen Wohnung und Arbeit bei vor- und nachgelagerten Kundenbesuchen

Der Bundesfinanzhof (BFH) hat mit Urteil vom 19.05.2015 – VIII R 12/13 entschieden, welche Kosten die Steuerpflichtigen für Fahrten zwischen Wohnung und Arbeit berücksichtigen können, wenn am selben Tag ein Kundenbesuch zuvor oder im Anschluss an die Fahrt statt findet.

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Steuerberatung – Wie ich SIE unterstütze

Als Steuerberater in Garching bei München stehe ich Ihnen seit 2015 mit Rat und Tat zur Seite, und zwar auch gerne bei Ihnen Vor-Ort.

Sie sind:

  • Arbeitnehmer
  • Rentner
  • Unternehmer
  • Freiberufler
  • Gewerbetreibender

Selbstverständlich erstelle ich für Sie Ihre Steuererklärungen und erledige die Korrespondenz mit dem Finanzämtern. So können Sie sich ganz auf Ihre Tätigkeit konzentrieren und ich übernehme die steuerlichen Verpflichtungen für Sie.

Eine kritische Bescheidprüfung sowie die Einlegung und Betreuung von Einsprüchen gehören ebenfalls zu meinem Leistungsspektrum.

Die weiteren Leistungen:

  • Existenzgründerberatung
  • betriebswirtschaftliche Beratung

Bei Interesse und weiteren Fragen vereinbaren Sie einfach ein Erstgespräch bei einer Tasse Kaffee unter der Telefonnummer: 0178 – 6 33 12 25